KOOPERATİF ŞİRKET

A TARİFİ VE MAHİYETİ

Tüzel kişiliği haiz olmak üzere, ortaklarının belirli ekonomik çıkarlarını ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla kurulan değişir sermayeli kuruluşlara kooperatif denir (Koop. K. mad. 1).

1) Amaç

Kooperatiflerde esas amaç; kazanç elde edip ortaklara dağıtmak değil, ortakların ihtiyaçlarını müştereken daha kolay ve ucuza sağlamaktır. Ortaklar dışındaki kişilerle yapılan işlemlerden elde edilen hasılat ortaklara dağıtılamaz (Koop. K. mad. 38/4). Bu nedenle kooperatifin tam anlamında bir şirket olmadığı ileri sürülür. Nitekim,

Kooperatiflere ilişkin hükümler, evvelce Türk Ticaret Kanunu’nun “Ticaret Şirketleri” ile ilgili ikinci kitabı altıncı faslında yer almış bulunuyordu. 10.5.1969 tarih ve 13195 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 1163 numaralı “Kooperatifler Kanunu” nun 100. maddesiyle Türk Ticaret Kanunu’nun 6. faslını oluşturan 485 502. maddeleri yürürlükten kaldırılmıştır.

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu (K.K.) kooperatiflerle ilgili hükümleri yeniden düzenlemiştir. Bu kanun, kooperatifler için şirket kelimesini kullanmamaya dikkat göstermiştir. Ancak Ticaret Kanunu’nun 136. maddesi değiştirilmediğinden oradaki ve diğer bazı maddelerdeki “şirket” devam etmektedir.

Yeni kanun başka bakımlardan da kooperatifleri tacirlere benzer şekilde düzenlemektedir. Örneğin kooperatifler iflas edebileceklerdir. Gene örneğin kooperatifler hak kındaki kanunda eksiklik bulunan hallerde ticaret kanununun anonim şirketlerle ilgili hükümleri uygulanacaktır (K.K. mad. 98).

Gerçekten kooperatiler, teşkilât bakımından anonim şirketlere benzerler fakat bunları anonim şirketlerden ayıran özellikler vardır. Kooperatifler Kanunu bu farklı durumlara ağırlık vermek istemiştir.

2) Sorumluluk

Kooperatiflerde ortakların sorumluluğu anonim şirketlerde olduğu gibi belli bir meblağ ile sınırlıdır (K.K. mad. 30). Yani sözleşmede aksine hüküm yoksa kooperatif, alacaklılarına karşı yalnız mamelekiyle sorumludur (K.K. mad. 28).

Hudutsuz ve müteselsil mesuliyet taşıyan kooperatifler de vardır. Kollektif şirketlerde olduğu gibi (K.K. mad. 29).

Hudutsuz fakat koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile orantılı sorumluluğu olan kooperatiflerde (K.K. mad. 30) bir kimsenin örneğin 100 hissesi varsa ve tasfiye neticesinde kooperatifin borçları toplamı 10 bin lira ise her bir hisseye isabet edecek sorumluluk miktarı 100 lira olacaktır. Borçları 1 milyon lira olduğu takdirde her bir hisseye 10 bin lira zarar isabet eder ve bu hisselerden bir tanesine sahip olan 10 bin lirayı ödemekle yükümlüdür.

3) Sermaye

Anonim şirketlerden farklı olarak kooperatiflerde sermaye miktarı sınırlandırılamaz. Sermaye miktarı değişebilir. Esas sözleşmenin değişmesine gerek olmadan sermaye çoğaltılıp azaltılabilir. Aynı şekilde sonradan ortaklardan munzam sermaye isteneceği şartı da sözleşmeye konabilir (K.K. mad. 31).

4) Ortakların değişmesi

Anonim şirketlerde olduğu gibi ortaklar arasında değişiklik kolayca olabilir. Kooperatiflerde karşılıklı yardım, esas amaç olduğundan ticaret şirketleri kooperatiflere ortak olamazlar.

5) Tescil

Kooperatifin ticaret siciline tescil edilerek unvanı, kooperatifin konusunu ve kooperatif kelimesini kapsar.

B KURULUŞ

Kooperatiflerin kuruluşu, anonim şirketlerin ani kuruluşuna benzemektedir. Kooperatiflerde ayrıca bir mahkeme onayı yoktur.

1) Ana sözleşme

En az 7 kurucu tarafından imzalanır ve noterin onayından geçirilir. Kooperatifin kurulabilmesi için ana sözleşmede; ticaret unvanı ve merkezi, amaç ve konusu, kurulması anında mevcut ortakların ad ve soyadları ile ikametgâhları, sermayenin en az miktarı İle bunun ne zaman ödeneceği hususları bulunmalıdır (K.K. mad. 3 ve 4).

Genel kurulun nasıl toplantıya çağırılacağı hakkında ana sözleşmede hüküm yoksa ya davet, ya taahhütlü mektupla veya ma hilfi gazete ile yahutta köylerde yazılı olarak imza karşılığı yapılır (K.K. mad. 5, 6, 6/1).

2) İzin ve tescil

Sözleşme, şekline uygun olarak yapıldıktan sonra Ticaret Bakanlığının izni alınır (K. K. mad. 3). İzin alındıktan sonra kooperatif tescil ve ilân olunur. Tescil ve ilândan önce kooperatif ortaklarına adi ortaklık hükümleri uygulanır. Bu nedenle kurucu ortakların sorumluluğu sınırsız ve müteselsildir (K.K. mad. 7).

C KURULUŞUN ORGANLARI

Kooperatiflerin teşkilâtı anonim şirketlerde olduğu gibidir. Yani genel kurul, yönetim kurulu ve denetçiler kooperatifin organlarıdır.

1) Genel kurul

Bir ortağın kooperatifteki payı ne olursa olsun genel kurulda bir oyu vardır. Bu bakımdan kooperatilerde sermaye değil şahıslar önemlidir. Anonimlerde sermaye hâkimdir.

Ana sözleşme gereğince genel kurul toplantılarında ortakların temsil edilebileceği yazılı ise bir temsilci yalnız bir ortağı temsil edebilir. Temsilci, ortaklardan ise kendi oyunu da kullanabilir. Demek oluyor ki bir ortağın ikiden fazla oy kullanabilmesi mümkün değildir. Ancak ortak sayısı 1000 in üstünde olan kooperatiflerde her ortağın ana sözleşme ile en çok 9 olmak üzere birden fazla başka ortağı temsil edebileceği öngörülebilir (K.K. mad. 49/2).

2) Yönetim kurulu ve müdürler

Kooperatif en çok 4 yıl için seçilecek 3 idareciden oluşan idare meclisince (yönetim kurulunca) idare ve temsil edilir (K.K. mad. 57). Bu idarecilerin teminat verme yüküm

lülükleri yoktur. Şirket, muamelelerinin yürütülmesini yönetim kurulu, idareci murahas üyelere veya bir müdüre verebilir (K.K. mad. 56, 58).

Kooperatifi temsile yetkili kılınan kimselerin adları ve imzaları ticaret sicilinde tescil ettirilir.

Sözleşmede açıklık olmadığı takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu ve müdürlere ilişkin hükümler uygulanır. Yönetim kurulu, anonim şirketlerde olduğu gibi her iş yılı sonunda bir bilanço ve envanter düzenlemekle yükümlüdürler (K.K. mad. 62 ve T.K. mad. 72). Ortaklar defterinin tutulması da gereklidir.

3) Denetçiler

Kooperatif işlerinin kimler tarafından ve ne suretle denetleneceği ve gerektiğinde denetçilerin atama ve işten ayrılmaları, görevleri ana sözleşme ile belirlenir (T.K. mad. 487/3). Denetçiler en az bir yıl için seçilirler (K.K. mad. 65).

D ORTAKLIK

1) Şirkete girme

Medeni hakları kullanma yeteneğine sahip her şahıs sözleşmede gösterilen şartlar çerçevesinde yönetim kurulu kararıyla kooperatife ortak olabilir (K.K. mad. 8). Bir ortak

30.000. liranın üstündeki değerde pay’a sahip olamaz (K.K. mad. 19).

2) Pay ve ortaklık senetleri

Kooperatifte payların değeri en aşağı 100. lira olacaktır. Bu paylar karşılığında makbuz senetleri çıkarılabilir. Bu takdirde senetlerin nama yazılı olması ve belli bilgileri kapsaması gerekir. Ancak kıymetli evraktan sayılmazlar (K.K. mad. 18).

3) Kooperatiften ayrılma

Bir ortak, ortaklıktan doğan hak ve borçlarını bir başkasına devredebilir (K.K. mad. 14/3). Kooperatif ortaklığından da çıkılabilir ve serbesttir (K.K. mad. 13). Ancak bu serbestlik altı ay öncesinden haber verilerek 5

yıl için sınırlıdır. Çıkan ortağın mali hakları kendisine ödenir (K.K. mad. 17).

Bir ortak, haklı sebeplerle kooperatiften çıkarılabilir. Bunun için yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı gerekir (K.K. mad. 16).

4) Kâr ve zarara katılma

Kâr, aslında ortaklara dağıtılmaz çünkü kooperatifler kâr paylaşmak amacryla kurulan kuruluşlar değildir. Ortaklara başka biçimde yani herhangi bir ihtiyacını gidermek için (yapı kooperatiflerinde olduğu gibi) menfaatler sağlanacaktır. Bundan dolayı kanuna göre, gelir gider farkları (kâr) yedek akçelere eklenecektir.

5) Bir ortağın şahsi alacaklıları

Kooperatifin feshedilmesinde ona ödenecek payı haczettirebilirler (K.K. mad. 19, B.K. mad. 534).

E KOOPERATİFLER KANUNU VE BANKALAR

1163 sayılı kooperatifler kanununda bankaları yakından ilgilendiren bazı hükümler de vardır.

Her kooperatifin iştigal konusuna giren kredi istekleri bankalarca öncelikle karşılanır.

Yapı kooperatiflerinin bankalardan kredi alabilmesi için yapacakları konutların (kredi verecekler tarafından takdir olunarak) maliyetinin en az 1/4 ünün yatırılmış bulunması şarttır (K.K. mad. 19/4 ve 5).

Yorum Yaz

Your email address will not be published.

*