İdare Meclisi

Her hangi bir kuruluşun yönetimi için karar alan üyeler topluluğudur.
Biz burada, ticari şirketlerden anonim ortaklığın en yetkili organlarından olan İdare Meclisinden (Yönetim Kurulu) söz edeceğiz. Anonim şirktlerin üç organından biri İdare Meclisidir.
İdare meclisleri, anonim şirketleri İdare ve temsil ederler. Genel Kurullar çoğunlukla bir çok ortaklardan oluşmakta olduğu için bunların bir arada şirketi idare etmesi mümkün değildir. Bir anonim ortaklık Genel Kurulu da statü değişikliği gibi genel kararları kendisi alır ve kanunen seçmek zorunda olduğu İdare Meclisini, Şirketin yönetimiyle görevlendirir.
Anonim şirketin kuruluşundan sonra işe başlayacak ilk İdare Meclisi ya statü ile tayin edilir veya Genel Kurul tarafından seçilir. Şirket sözleşmesi çok defa ilk İdare Meclisinin kimlerden oluşacağını gösterir. Statüde böyle bir açıklık yoksa, İdare Meclisi, kurucu Genel Kurul tarafından seçi
lir. Özellikle tedrici kuruluşta kurucu Genel Kurul toplanmak zorunda olduğundan, İlk İdare Meclisleri de çok defa bu genel kurul tarafından seçilir, sonraki idare meclisleri ise yalnız Genel Kurullar tarafından seçilebilir.
İdare Meclisinin seçimi ve işten çıkarılması, Genel Kurula aittir. Üyeler ortaklar arasından (en az üç kişi) seçilir. Pay sahibi tüzel kişilerin temsilcileri olan gerçek kişiler İdare Meclisi üyesi seçilebilirler fT.K. mad. 312).
Her bir idare meclisi üyesi, en çok
5.000. liraya kadar ve şirket sermayesinin en aşağı % 1 ine eşit miktarda hisse senetlerini bir çeşit teminat olarak (seçildikten sonra) şirkete vermeye zorunludur. Esas sermayenin yüzde biri 5.000. lirayı aşarsa fazlasının verilmesi zorunlu değildir (T.K. mad. 313).
İdare Meclisi üyelerinin görev süreleri en çok üç yıldır. Fakat tekrar seçilebilirler (T.K. mad. 314). Bu âmir bir hükümdür, aksine şirket sözleşmesine bir hüküm konulamaz.
2 İdare Meclisi Üyeliğinin sona ermesi
Üyenin istifası ile (işten ayrılmasıyla) sona erebileceği gibi (B.K. mad. 396), seçilmiş olan kimselerin üyelik için gerekli kanuni nitelkleri kaybetmesi (T.K. mad. 315/2) veya ölmeleri, ya da yeniden seçilmemele riyle sona erer. Ayrıca İdare Meclisi üyeleri, ana sözleşme ile tayin edilmiş olsalar bile (üyeliğin boşalmasında, ayrılanın yerine statü gereğince idare meclisi tarafından seçilenler) Genel Kurul kararı ile işten çıkarılabilirler (T.K. mad. 316).
Bir üyeliğin açılması üzerine İdare Meclisi, Kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer, ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunar. Bu üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görevine devam eder (T.K. mad. 315/1). Atama ve ayrılma tescil ve ilân edilir (T.K. mad. 300, 323).
3 İdare Meclisinin görev ve yetkileri
idare Meclisi, şirketin idare ve temsil organı olarak Kanunun, Ana Sözleşmenin ve Genel Kurulun kendisine yüklediği görevleri tam bir dikkat ve özenle yapmak zorundadır.
İdare Meslisi görevleri idari ve temsili olarak ikiye ayrılır
a) İdari
İdare meclisi işletmenin tutmaya mecbur olduğu pay sahipleri defterinden başka, toplantı ve müzakere defteri (İdare Meclisi Kararları defteri) de tutmakla yükümlüdür (T.K. mad. 325, 326).
İdare Meclisi her geçen iş yılı için Kanun hükümleri uyarınca bir bilânço hazırlamak ve Genel Kurul toplantısından en az on beş gün önce pay sahiplerinin tetkikine sunmakla görevlidir (T.K. mad. 325).
Bilânçoya ek olarak her iş yılı sonunda şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu özet olarak gösterir bir raporla dağıtılacak kâr miktarı ve ayrılacak yedek akçe’ye ait bir teklifi hazırlar ve pay sahiplerinin onayına sunar (T.K. mad. 327).
İdare Meclisi; esas sermayenin yarısı karşılıksız kalırsa durumu Genel Kuruıa; Şirketin aktifleri, şirketin borç ve taahhütlerini karşılamaya yetmezse Mahkemeye bildirmekle yükümlüdür (T.K. mad. 324/1). Ayrıca İdare Meclisi;
Şirketin Müdür, memur ve hizmetlilerini atamak (T.K. mad. 328),
Pay sahiplerini olağan ve olağanüstü toplantılara çağırmak (T.K. mad. 366, 364),
Genel Kurulun Kanuna ve anasözleş meye uygun olan kararlarını yürütmekle yükümlüdür.
b) Temsil yetkisine gelince
Şirketi, dışarıya karşı temsil de İdare Meclisi üyelerinin görevlerindendir. Kural
olarak temsil yetkisi ve görevi bütün idarecilere aittir (T.K. mad. 317 ve 319). Bu takdirde temsile yetkili olan şahıslardan İkisinin İmzasının bulunması yapılan işlemlerde şirketi bağlar. Ana sözleşmede tek İmza ile temsile yetkili kişi de gösterilebilir (T.K. mad. 321). Bu takdirde bu şahsın İdare Meclisi üyesi olması gerekir. Bunlar Murahhas üye İsmini alır (T.K. mad. 319).
Elbetteki temsil yetkisinin kapsamı şirket maksat ve konusu ile sınırlıdır. Bu konuların sınırı da ana sözleşmede gösterilmiştir. İdare Meclisi üyeleri arasından seçilen bir Başkan ve Başkan vekili, Meclis görüşmelerini yönetme ve alınan kararları ilgililere tebliğ etmekle görevlidir.
4 İdare Meclisi Üyelerinin yapamayacağı işlemler
İdare Meclisinin durumları ve çalışmaları şirketin iyi ve kötü gidişiyle yakından ilgili bulunduğundan bunlar için bazı kayıt layıcı veya kısıtlayıcı hükümler bulunmaktadır. Üyeler, Genel Kuruldan müsaade almadıkça Şirketin konusuna giren işlemleri kendi veya başkası adına yapamazlar ve ortak olamazlar. Bankalar Kanunu’nun özel hükümleri saklıdır (T.K. mad. 334). Üyenin böyle işler yaptığını öğrenen İdare Meclisi, üç ay içerisinde ve 1 yıla kadar zarar ziyan isteyebilir, bir yıldan sonra bu talep hakkı zamanaşımına uğrayarak düşer (T.K. mad. 335).
5 İdare Meclisinin sorumluluğu
İdare Meclisi üyeleri şirket adına yapmış oldukları sözleşme ve işlemlerden dolayı şahsen sorumlu olamazlar ancak
Hisse senetleri bedellerine mahsuben pay sahiplerince yapılan ödemelerin doğru olmaması,
Dağıtılan ve ödenen kâr paylarının gerçek olmaması,
Kanunen tutulması gereken defterlerin bulunmaması veya bunların düzensiz bir surette tutulması,
Genel Kuruldan çıkan kararların sebepsiz olarak yerine getirilmemesi,

Yorum Yaz

Your email address will not be published.

*